文:王志強
在離開AUO前,曾經代表Kuma到洛杉磯(LA)參加一個智財權(Intellectual Property, IP)侵權的「庭外作證」(Deposition);這是我第一次參加這種沒有法官、只有對方律師問訊的場景。有一家以註冊專利、控告廠商IP侵權,以獲得損害賠償為營業項目的日本公司(SEL),告上AUO某項專利侵權。若侵權被判定成立的話,AUO最高可能要付出一億美金的損害賠償,但是這家日本公司只是希望取得和解金(好像是要求八百萬美金的和解金)。
Kuma當時是執行副總負責AUO業務,他指派我前往LA參加「庭外作證」;因為需要提供AUO的出貨證據給對方律師,一般人的想法是盡可能不提供過多證據,以免被對方抓到把柄。經過仔細研判,如果要認定一億元美金的侵權損害賠償的話,對方需要證明AUO面板銷售到美國的整機銷售金額,因為專利權註冊在美國。但是這一點非常不容易認定,因為AUO提供的面板是關鍵零組件,品牌商向AUO下單後,AUO出貨給各地代工廠生產;各地代工廠完成整機生產後,按照合約要求運送到品牌商在全球各地的銷售點。
基於以上觀點,Kuma接受我提出的「反其道而行」的策略,就是大量提供AUO的出貨紀錄。AUO在合併前,達碁與聯友曾經擁有過三套ERP系統(其中一家公司上過兩套ERP系統);AUO在合併後,再上一套系統(可能是L J主導的SAP系統)。總而言之,過去達碁、聯友、AUO三家公司擁有過四套ERP系統,過去幾年的出貨紀錄可以用「爛成一鍋粥」來形容,出貨紀錄連AUO自己都「對不上號」。出發前,AUO寄給對方的「庭外作證」律師一共五萬紙箱的資料(律師事務所常用的紙箱12”×10”×15”),幾乎堆滿半個房間。
抵達LA後,「庭外作證」在AUO聘僱的律師事務所舉行,對方派出Top Attorney對我進行deposition,AUO法務室處長Michael(曾任職於TSMC)對我面授機宜:「Alex,對方律師已經累積一、兩百次deposition經驗,而這是你的第一次deposition,所以回答要盡可能的誠實與簡短,對方會從你回答問題的速度、聲調、眼神來判斷是否採信你的答案。」
AUO送來了五萬紙箱的資料,相信對方律師不可能閱讀得完,但是我手上存有一張總量清單,可以用來回答各類問題。在兩天同步錄影及打字的環境下,我回答了數百道問題,及面對對方Top Attorney的尖銳眼神。完成deposition使命後,AUO所聘請的美國律師及Michael都認為我回答得可圈可點。第二輪deposition是針對我在IDBU的部屬,Kuma要我同行去作年輕同事的deposition coach;完成兩輪deposition後,這家日本公司提出希望AUO支付八百萬美金的和解金。
完成「庭外作證」後,Kuma有回要我向HB說明點事情,因為HB似乎對我有些誤解。沒想到在當面解釋時,HB還是無法接受我的說法,我就在他的辦公室當場辭職。回來後告訴Kuma我已經辭職了,Kuma回答:「我是要你去向HB解釋,不是要你去辭職!」離開AUO多年後,曾經在竹北一家咖啡廳巧遇Kuma和HB,他們兩人剛從美國返台。