金寶群創股票處分案 律師林詠善提觀點說法

金寶(2312)許勝雄董事長今年3月,因媒體爆料擅自處分金寶及其子公司吉寶所持有的群創光電公司股票,未經董事會同意導致金寶公司和子公司吉寶共虧損6.4億元,金寶前總經理、現任董事沈軾榮也表示金寶近期爭議頻傳,顯見公司治理大有問題。

被指控的金寶公司澄清,表示一切均依照內部程序依法辦理,呼籲有心人士勿一再抹黑的說法,今天被精通公司法律師林詠善提出駁斥表示,金寶擅自處分就是違法!用『意外超額』來規避董事會審查更是匪夷所思!

上市櫃公司金寶(2312)於今年3月被股東投訴媒體,表示金寶董事長未經董事會同意,竟擅自處分金寶以及金寶百分之百持股的吉寶投資股份有限公司,所持有群創公司股票,導致金寶公司和子公司吉寶共虧損6.4億元。且依據公司規定金寶公司處分3億元以上的有價證劵等資產,須經董事會同意,3億元以下則授權由董事長決定,股東認為金寶董事長許勝雄此舉已違反《證券交易法》第171條第1項第2款的「不合營業常規交易之特別背信罪」。

此事件不只媒體爆料,立法委員郭國文也在立法院質詢要求金管會嚴查,金寶公司隨即表示,去年3月17日內部簽呈時,群創60日均價為14.75元,30日均價為15.57元,因此建議以不低於15.95元全數出售,總交易價格2.68億元;因總額未超過3億元,依據金寶取處辦法,不用事先經董事會決議。孰料處分過程群創股價走揚,金寶持有的群創股票一直到去年5月13日全數出售完畢,出售總價金達到3.49億元,意外超過3億元門檻,並表示一切均依內部程序辦理。

對於金寶的說法,律師林詠善表示,依照金寶取處辦法第2條第1項第5款前段及第12條規定,取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券,應參考當時之股權或債券價格決定,而事實發生日有相關規定,亦即指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰為前者。而群創公司股票為集中交易市場所買賣之有價證券,故其事實發生日應指股票委託成交日或過戶日,當然不可能係指內部簽呈所評估之價格,然金寶竟回應交易價格以內部簽呈所評估之30日或60日均價為判斷基準,顯然與上開取處辦法有違,無法令人信服。

律師林詠善更指出,金寶怎麼可以僅用「意外超過」為由,貿然自行決定出售高達價值3.5億元之群創股票,而如此「意外地」規避了董事會審查? 此部分顯示金寶內部的公司治理尚有檢討空間。

圖說:精通公司法的律師林詠善發表觀點。林詠善/提供
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